1930年代，小云、小红（周璇）姐妹被人骗到上海卖给琴师和妓院老鸨夫妇，小云被迫做了暗娼，小红年纪尚小，又天生有一副好嗓子，便随琴师去茶楼终日卖唱。姐妹两人住在贫民窟，在她们对面，住的分别是报贩老王和吹鼓手陈少平（赵丹）。因为闲来无事时陈少平常同小红对窗玩闹，两人渐生感情。 小红卖唱时被流氓古成龙缠上，对方欲强霸她为妾，小红找陈少平商量对策，两人本想借助律师将正义伸张，不想律师双眼只认钱，无奈之下只得逃走，而这一过程中，老王对小云由怜生爱，可是小云却因自卑不敢正视。琴师偶知陈少平与小红下落，放风给古成龙，古成龙赶到小红住处时，屋里只有她和小云，两人生命危在旦夕。

辛亥革命前后，居住在浙东山村里的祥林嫂命运凄惨，丈夫祥林早年去世，他死后的棺材帐越滚越大，一家人生活举步维艰。婆婆走投无路，为了还清债务，给二儿子阿根娶亲，在中人卫老二的怂恿下不惜偷偷将媳妇卖给贺老六。阿根将此事告于嫂子，心中无限凄苦的祥林嫂连夜逃跑，经人介绍在鲁镇鲁四老爷家打工。未过多久，婆婆登门领走祥林嫂。被逼过门的女人险些闹出人命，幸运的是贺老六为人善良忠厚，待她不薄，儿子阿毛的出生则令祥林嫂些许体会到生而为人的难得幸福。好景不长，丈夫和儿子接连死亡，彻底将祥林嫂的人生推向谷底……

1908年正是光绪末年，黄浦江两岸是满目疮痍，帝国主义的兵舰商船在黄浦江里横行霸道，船民常信根的小舢板被英国客轮撞毁。常信根无法生活，只得经人介绍到造船厂工作，受到外国把头的欺压。 黄浦江水日夜流，转眼改朝换代到了民国。常信根的儿子常桂山长大成人，他也在造船厂当上了造船工人。经历了随后的大时代变革……

解放前的西双版纳，美丽善良的傣族少妇米汗因抗拒封建头人老叭的侮辱，被诬为“琵琶鬼”惨死在火中。十八年后，依莱汗长大成人，与翻身贫农岩温相爱。但解放不久的西双版纳，封建势力仍然非常强大。老叭看到大头人的女儿喜欢岩温，为拉拢岩温，竭力撮合二人，但岩温不为所动。老叭迁怒于依莱汗，使出毒计，散布依莱汗是“琵琶鬼”的谣言，迫使依莱汗的父亲焚毁了自己的房子，带着依莱汗逃往他乡。老父不幸在途中死去，依莱汗强忍悲痛返回寨子，却看到岩温的母亲为岩温整理结婚服装，误以为岩温变心，绝望之中投江自尽。但人民解放军及时救下了依莱汗，两年后，她在党的培养下成为傣族的第一名摩雅傣——医生，并回到家乡服务。她医术高超，治愈疾患，用事实破除了“琵琶鬼”的谎言。一次，已任副区长岩温在执行公务时中了老叭的暗枪，依莱汗悉心救护，使岩温恢复健康。他和依莱汗解除了误会，终成眷属。

北满的一哈尔并，日军因局势所变加紧了对抗日战士的围剿，青年黄志刚决心以个人之力对日军实行暗杀，黄志刚的几次行动都有惊无险地逃过了敌人的抓捕。一次，黄志刚因为受伤躲在了护士李慕贤所在的医院，两人渐渐相爱了，李慕贤劝黄志刚加入抗日军队，两人相约志刚病好后就加入部队。医生陈君一直喜欢李慕贤，因为求婚被拒迁怒于志刚，竟向宪兵队长告发了他，谁知李慕贤和志刚一起被抓进了监狱，陈君懊悔不已遂杀死了宪兵队长，最终他为了掩护大家逃狱而牺牲。

解放前，华少杰（李纬饰）不堪地主牛耀祖（陈述饰）欺压，只身逃到闯江湖的“义胜班”，练就一手飞刀绝技，人称飞刀华。抗战爆发后，已当汉奸的牛耀祖成立了“东亚日华艺术团”，耳闻飞刀华绝技，极力拉拢他入伙，飞刀华竭力拒绝遭牛报复，他们打伤班主李忠义（魏鹤龄饰），打斗中在钢丝演员金素兰（王蓓饰）义举相救下，飞刀华随“义胜班”逃往四川。一同前往的金素兰对飞刀华心生爱意，不久结为夫妻。抗战胜利后，“义胜班”回到汉口，不料当年的牛耀祖现成为国民党的侦辑处长，仇人相见分外眼红，他变本加利地迫害“义胜班”艺人，班主含恨去世。

金章、薄康、小齐三人都是某医学院附属医院的青年大夫，他们是好朋友，他们都喜欢叶素萍，而叶素萍却只爱金章。因此，在他们的友谊中便笼上了不和的阴影。金章的医术好，但有些自满情绪。一次勘探大队的唐队长患病，由于金章粗心大意，误断病情，错施手术，受到严厉的批评。薄康嫉妒心重，由于爱情上的失意，借此打击金章，说他是拿病人做试验品，但领导和群众并没有听信薄康的话。事后，叶素萍主动去找金章，想帮助他认清自己的错误，可是金康不但不领情，反而埋怨叶素萍不了解他，叶素萍一气之下离他而去。后来在老教授和同志们的帮助下，金章慢慢认识到自己的错误。不久，他被派往勘探大队工作，大队长正是被金章误诊的唐队长。一天，唐队长病倒了，需要再次动手术，由于金章的诊断及时准确，使他化险为安。出于感激，唐队长把自己用生命换来的华北战役纪念章送给了金章。在事业与爱情的风波中，自私自利的薄康想阻拦叶素萍去勘探队工作，遭到叶素萍的拒绝。叶素萍来到勘探队和金章一起面对新的生活。小齐和勘探队的护士夏兰也幸福地走到了一起。