抗战爆发后，心明投身抗战，至今杳无音讯。他在上海的朋友高志坚（舒适 饰）十分挂念。他经常通过住处中隐藏着的广播电台收听抗战的消息。他偶尔会去看望心明的妻子——告别歌坛的李湘梅（周璇 饰）。适逢湘梅生日，志坚便买了留声机赠予她作为礼物，不想竟然“撞衫”。他陪湘梅回家看望了心明的母亲，老人家双目失明，一心挂念着在战场上的儿子。志坚和湘梅为了宽慰老人，分别编造了心明回信的谎言，以让老人宽心。志坚见到心明家里经济拮据，虽然自己手头并不宽裕却也慷慨解囊，令湘梅十分感动。为了给老人补身体，湘梅来药店购买鱼肝油，因价格昂贵正在犹豫之间，而恰好碰见之前的女友。后者不但帮她埋单，而且还约她来家中小座。见湘梅经济困难，女友鼓励她复出歌唱，别埋没了金嗓子。湘梅觉得心明在前线生死未卜，如此登台并不妥当。然而，架不住老友怂恿，终于低调复出，不想正被志坚撞见……

故事发生在唐代，郑氏带着女儿崔莺莺（慕容婉儿饰）在普济寺里邂逅了恰巧在那里借宿的书生张珙（白云饰），张珙被崔莺莺的美貌所吸引，坠入了情网之中，然而郑氏并瞧不上一介小小书生，觉得张珙配不上自己的女儿。贼人孙飞虎（许午饰）同样觊觎崔莺莺的美貌，于是带领手下们围攻普济寺，所幸张珙急中生智飞鸽传书搬来了救兵白马将军（田振东饰），才使众人从危机之中解脱了出来，可即便如此，郑氏还是对张珙嗤之以鼻。张珙对崔莺莺日思月想，竟然患上了相思病，人日渐憔悴，崔莺莺的侍女红娘（周璇饰）不忍看到有情人受苦，于是暗中替他和小姐牵线搭桥。

解放前的上海，很多底层人寄居在闻家店，正可谓三教九流，鱼龙混杂。落魄少爷金不换靠妻子卖淫为生；赖皮匠为妻子治病债台高筑；走方卖药的金老头讲义气；巡捕石敢当呆头呆脑；报贩牛三乐天知命。而开店的老板闻太师（石挥 饰）则是八面玲珑、阴险狡诈。老板娘赛观音水性杨花，放浪不羁。她先是与小偷杨七郎（张伐 饰）私通，不想后者竟然爱上了她那善良敦厚的石小妹（周璇 饰）。妒火中烧的赛观音，从此对妹妹百般欺负，并与姘头小方密谋毒死闻太师，卖掉石小妹。而此时，决定重新做人的杨七郎，正准备和石小妹私奔，正撞见告发他与妻子私通的闻太师。两人扭打在一起，闻太师毒发身亡。杨七郎成为嫌疑犯锒铛入狱……

1930年代，小云、小红（周璇）姐妹被人骗到上海卖给琴师和妓院老鸨夫妇，小云被迫做了暗娼，小红年纪尚小，又天生有一副好嗓子，便随琴师去茶楼终日卖唱。姐妹两人住在贫民窟，在她们对面，住的分别是报贩老王和吹鼓手陈少平（赵丹）。因为闲来无事时陈少平常同小红对窗玩闹，两人渐生感情。 小红卖唱时被流氓古成龙缠上，对方欲强霸她为妾，小红找陈少平商量对策，两人本想借助律师将正义伸张，不想律师双眼只认钱，无奈之下只得逃走，而这一过程中，老王对小云由怜生爱，可是小云却因自卑不敢正视。琴师偶知陈少平与小红下落，放风给古成龙，古成龙赶到小红住处时，屋里只有她和小云，两人生命危在旦夕。

书生刘生倾慕少女阿绣, 时常到阿绣父亲的杂货店买东西, 借故亲近. 未几, 刘生与阿绣共堕爱河, 并在仙女像面前互订终生. 此事为刘生的舅舅所发现, 反对刘生跟穷家女来往, 於是藉辞刘母急病, 将刘生送返乡下家中. 抵家后, 刘生揭发舅舅的奸计, 於是装病, 迫母亲应允他跟阿绣的婚事. 但当刘生的舅舅来到阿绣家提亲时, 阿绣却早已嫁到赵家庄. 刘生得知阿绣已下嫁他人, 悲痛之下, 跑到仙女像面前哭诉, 最后更伤心晕倒. 朦胧间, 刘生梦见自己与仆人刘忠到处流浪, 结果在一条村庄重遇阿绣. 岂料此人并非阿绣, 而是与阿绣长得一模一样的仙女. 二人误以仙女为鬼魅, 吓得拔足狂奔. 途中遇上蒙面强盗, 刘忠与强盗大打出手, 而刘生则在逃跑之时遇上真正的阿绣. 刘生带阿绣返家, 并与她拜堂成亲. 可是, 阿绣却於新婚之夜无故失踪. 做梦至此, 刘生突然醒来, 并遵照仙女的说话, 赶往赵家庄阻止阿绣出嫁.

光绪皇帝（舒适 饰）当朝，却因慈禧太后（唐若青 饰）垂帘听政，宛如傀儡一般。户部尚书翁同龢向光绪灌输启蒙思想，而光绪宠妃珍妃（周璇 饰）亦每日存下银两以作军资。

故事发生在上海的一家下等客栈“闻家店”里。店里住着形形色色的下层社会人物：落魄的富家子弟金不换、三次守寡的馒头张、忠厚而糊涂的警察石敢当、终日辛劳却债台高筑的赖皮匠、报童牛三、卖药的全老头、年轻豪爽而心高气傲的小偷杨七郎……各色各样的人人聚集在一起会发生什么呢？

歌女朱玉华小姐（周璇饰），在“上海光大广播电台”做点播歌星。李韵青（龚秋霞饰）曾是音乐学院很有前途的歌唱家，由于得了天花病，脸部毁容，无法登台，也不愿意见其男友，其男友周明琪（黄河饰）是同院的指挥家，为此，她资助朱玉华小姐到学院学习深造，最终成为一名歌唱家。在最后举办的音乐会上，周璇放开歌喉唱出李韵青与其男友周明琪编写的《不变的心》，大获成功。也成全了他俩的爱情。著名笑星韩兰根在影片中饰演电话接线员。片子开头周璇唱了一首《红歌女》。

太湖边上，住着一户周姓渔民，妻早逝，有二女，长女琼珠（周璇饰），次女慧珠（袁灵云饰）。一天，周父（王桂林饰）携琼珠去集市卖鱼，被渔霸张百万（殷秀岑饰）的收债人遇见，周父还不出债款，遭到殴打。艺专学生崔时俊（顾也鲁饰）路见不平，上前制止。时俊之父崔化斋（周文彬饰）是张百万的帐房先生，正巧随张百万及其女国瑛（郑玉如饰）路过，见状急忙训斥时俊。国瑛见时俊年少英俊，顿生爱慕之心。琼珠对时俊的仗义行为深表感谢。时俊见琼珠天真可爱，便邀她到湖边，为她画了一幅《渔家女》。不久，时俊毕业，张百万将国瑛许配时俊，但时俊不爱国瑛，更不贪图张家财势，断然拒绝，父子为此反目。翌晨，时俊骑车到湖边寻访琼珠，不慎摔伤，幸为周家父女救护。崔化斋得讯，赶至周家，强拉时俊回家，迫他与国瑛订婚。时俊坚决不从，悄悄到周家，征得周父许诺，而与琼珠订婚，随即去上海谋生。