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剧情：
1930年代，小云、小红（周璇 饰）姐妹被人骗到上海卖给琴师（王吉亭 饰），小云被迫进了风月场所，小红年纪尚小，又天生有一副好嗓子，便随琴师去茶楼终日卖唱。姐妹两人住在贫民窟，在她们对面，住的分别是报贩老王和吹鼓手陈少平（赵丹 饰）。因为闲来无事时陈少平常同小红对窗玩闹，两人渐生感情。小红卖唱时被流氓古成龙（冯志成 饰）缠上，对方欲强霸她为妾，小红找陈少平商量对策，两人本想借助律师将正义伸张，不想律师双眼只认钱，无奈之下只得逃走，而这一过程中，老王对小云由怜生爱，可是小云却因自卑不敢正视。琴师偶知陈少平与小红下落，放风给古成龙，古成龙赶到小红住处时，屋里只有她和小云，两人生命危在旦夕。
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剧情：
又回去魔女幼稚园的小花，为了和升上六年级的DoReMi等人一起上学，使用魔法把自己变成一位12岁女孩。但因为魔法冲击太大导致她的水晶球无法承受而全数粉碎，不过也成功的到了人类世界，并转学到美空小学六年一班，和DoReMi与小桃子同班。因为失去了原来的水晶球，为了让小花再度成为魔女，因此就需要参加魔法升级考试，而DoReMi五人则继续以见习魔女身份从旁指导小花，如果小花通过一级考试，则她们同时也会正式恢复魔女身分。故女王凿下了自己水晶球的一部分，分成5颗水晶球给DoReMi等人。最终，在大家的努力下，经过重重磨难，小花重新成为魔女，而DoReMi等人也小学毕业，向着自己的梦想前进着。