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英国黑衣人总部王牌探员H与新晋探员M在阻止外星团伙入侵的过程中意外铲除了隐藏在黑衣人组织中的内奸，成功拯救世界 。各种脑洞大开的外星人和颠覆想象的高科技装备轮番登场，热血沸腾惊心动魄的动作追车场面层出不穷，完美构建出全新的黑衣人宇宙观。
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艾迪（尼克·莫伦）思维敏捷，是个玩牌高手。在三个好友的支持下，艾迪携巨资参加了黑社会的高额赌局，不想落入圈套，欠下50万的赌债。为了还清赌债，艾迪和朋友们绞尽脑汁，最终算计到一群毒贩身上，并为打劫购买了两杆老式烟枪。不想这群不安分的毒贩，正惦念着他们毒品供应商的钱，并在同一天实施了打劫。在毒贩们费尽周折，把毒品供应商熨的整整齐齐的钱款拿到手后，艾迪他们幸运的坐享其成。可是他们不知道，这看似简单的抢劫案背后，更有厉害的角色参与其中。他们手里的两杆破烟枪也隐藏着不少故事。在无知与莽撞中置身漩涡的他们能侥幸脱身么？笑料迭出的偶发事件里，穿插着小人物与大人物的辛酸幽默。
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玛丽•波琳（斯嘉丽•约翰逊饰）与姐姐安妮（娜塔丽•波特曼饰）美丽动人，如此优点却遭到了父亲与叔叔加以利用。为了提升自己家族的地位与权利，玛丽的父亲要把玛丽送进皇宫当中，成为了当时国王亨利八世（艾瑞克•巴纳饰）的情妇。玛丽后来怀上了国王的孩子，但她的姐姐安妮也在这个时候进入皇宫，她要勾引国王以得到宠爱。原来安妮早已对进入皇宫密谋已久，为的是得到国王的宠爱以得到皇后的位置，全然不顾自己妹妹玛丽早已对国王产生了真感情。于是，同是波琳家族的一对姐妹为了各自的爱情与利益在皇宫中明争暗斗。姐妹俩争斗过后得到的结果到底如何？
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1941年，美国海军情报局特工索姆斯（约翰•库萨克JohnCusack饰）奉命来到上海，负责调查好友康纳被暗杀的真相。他以德国先驱报驻上海记者的身份游走于社会名流的酒会。他借助同纳粹工程师穆勒太太的情人关系消除猜疑、获取情报。在一次赌局中，他结识了黑帮头目兰亭的夫人安娜（巩俐饰），对方与手下的神秘暗语令他好奇。跟踪未果，他只得继续打探。为了调查康纳的死因，他秘密约见了康纳的线人。然而，两人的会面却因为日本军队追查地下党而破产。一次偶然的机会，索姆斯再次与安娜重逢，并且在她的引荐中结识了上海黑社会头目安东尼•兰亭（周润发饰）及日本情报处田中大佐（渡边谦饰）。在调查中，索姆斯渐渐发现康纳的死跟一个神秘的日本女人（菊地凛子饰）有关……
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故事发生在第一部的四年之后，此时特警K已经退休，成为一名普通的邮局局长，而J则继续从事MIB的工作。卡洛瑟星邪恶女王蛇莲娜来到地球需找宇宙能量“萨塔之星”，占领了MIB的总部。而当年逃亡到地球的萨塔公主萝娜曾请求MIB把“萨塔之星”藏在地球，全面负责这件事情的K为了地球的安全，拒绝了她。面对来势汹汹的蛇莲娜，MIB派J去寻找k，调查当年事件的真相，怎样说服失去记忆的K相信外星人的存在，成了J面临的第一个难题……
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1942年6月，日本海军横扫太平洋。为了扭转局势，一支美国先遣部队被派到中途岛，目的是设置埋伏以歼灭日军。在这场战役中，美国海军的一支两人小分队在与日军的海战中不幸落入茫茫大海。两人不但没有淡水和食物充饥，还要面临日军随时而来的扫射。二人在大海中煎熬的等待着战友的搜寻，随着时间流逝，救援难度越来越大，对体力与意念的考验如期而至。
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一架英国飞机在飞越撒哈拉沙漠时被德军击落，机师由于受伤，想不起自己是谁，因此被叫做“英国病人”。汉娜是战地医院的一名护士，她决定独身留下来照顾那个英国病人。他们停留的地方是意大利的一个废弃的修道院，远离战争的喧嚣，显得宁静而闲逸，“英国病人”静静的躺在房间的木床上，窗头的一本旧书渐渐唤起了他的思绪……一段爱情，在战火中燃烧，逾越了道德，改变了战局。考古学家艾马殊伯爵（拉尔夫•费因斯RalphFiennes饰）跟随探险家来到撒哈拉沙漠考察，结识了绘制地图的飞机师杰佛和他妻子凯瑟琳（克里斯汀•斯科特•托马斯KristinScottThomas饰）。凯瑟琳的才气和美丽让艾马殊深深着迷，两人在沙漠一个幽深洞穴参观壁画时，更加发现彼此志趣相投。道德最终战胜了激情。凯瑟琳和艾马殊分手后，杰弗发现了妻子的外遇。伤心的杰弗开着飞机企图与妻子和艾马殊同归于尽，艾马殊幸运躲过一劫，却造成凯瑟琳身受重伤、自己命丧黄泉。艾马殊赶到深爱的人身边，把她安置到山洞里，承诺一定会走出沙漠，找到援助。但是，事情却不像想象中容易。他为了救人，担当了卖国罪名，惹来了杀身之祸，最终他没有违背诺言，可是，凯瑟琳已在寒冷中永远地离开了他……艾马殊将凯瑟琳的遗体放上飞机，在飞越撒哈拉沙漠时被德军击落，于是发生了影片开头的一幕。在照顾“英国病人”的日子里，汉娜结识了印度籍的拆弹手基普，两人互生情愫。即使战争已然结束，但拆弹手基普必然仍要无数次面对死亡。最终，应英国病人的要求，汉娜给他注射了大剂量的吗啡......
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年轻的姑娘卡罗琳（凯特•哈德森KateHudson饰）受雇于老妇人维奥莱特（吉娜•罗兰兹GenaRowlands饰），前往她家照顾她卧病在床的丈夫本（约翰•赫特JohnHurt饰）。维奥莱特的大房子坐落于以神秘习俗和宗教仪式闻名的地区，卡罗琳刚到这里就觉得阴森诡异。随着日子一天天过去，卡罗琳渐渐对这件大房子和古怪的维奥莱特起疑。一次偶然，她从维奥莱特那里得到了一把万能钥匙，用它可以打开这座大房子的所有房间。当卡罗琳走进了隐藏在顶楼的房间时，她看到了令人惊悚的一幕，直觉告诉她，本的卧病在床和维奥莱特以及这间房间有着莫大的关系，她决心揭开这个迷！
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1928年美国洛杉矶，在电话局接线台工作的克莉斯汀•柯林斯（AngelinaJolie安吉莉娜•朱丽饰）独自抚养儿子沃特（GattlinGriffith加特林•格里菲斯饰），母子的生活简单而幸福。然而她们的生活很快被打乱，某天当克莉斯汀下班后，发现儿子不见踪影。在公众的舆论压力下，腐败的洛杉矶警方于5个月后找回沃特，但克莉斯汀发现这并非自己的亲生儿子。她三番五次要求警方澄清事实，帮其寻找真正的沃特，却一次次受到阻挠和指责，甚至以妨碍警方公务的罪名被送入精神病院。一向以揭露警方暴行为己任的牧师古斯塔夫•布里格拉伯（JohnMalkovich约翰•马尔科维奇饰），为了这个可怜女人的不幸遭遇奔走呼告。另一方面，探员莱斯特（MichaelKelly饰）在侦办一件偷渡案时，无意中发现了一起重大的连环儿童杀人案。少年沃特的失踪案似乎渐露眉目……