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俄亥俄州赫灵顿高中，似乎就在一夜之间，学校的老师以及部分优等生就变得十分奇怪。原本态度和蔼的他们如今冷峻阴森，而这种情况似乎愈演愈烈。
问题学生凯西（Elijah Wood 伊利亚•伍德 饰）和黛丽拉（Jordana Brewster 乔丹娜•布鲁斯特 饰）偶然机缘躲进了衣橱，并由此见证了护士罗莎（Salma Hayek 饰）被残忍杀害的场面。但未过多久，罗莎又完好无损地出现众人面前，表情却如其他老师一般阴森。凯西等人逐渐意识到，这一连串事件和他们发现的某种神秘生物有关，而今这种生物似乎正以令人难以想象的恐怖速度大肆蔓延。危险不断迫近……
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生化制药厂的老板富兰克林（塞缪尔·杰克逊 饰）提供大量资金供让苏珊博士研究抗老年痴呆症的药物。苏珊和研究小组在设备精良的海底研究中心，提取鲨鱼脑中蛋白质，注入坏死的人类脑细胞。为了可以提取到萃取更多的鲨鱼脑蛋白，苏珊也同时加大了鲨鱼们的脑容量。这一举动让本来作为试验品的鲨鱼们变得更为强壮和聪明。鲨鱼专家卡特因和鲨鱼们朝夕相处时发现了鲨鱼们的异样，并向苏珊提出了警告，却得到了苏珊的无视。终于，在最后一次验中，那些曾经沦为人类试验品的凶残鲨鱼们向人类展开报复……
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罗伊（尼古拉斯·凯奇 饰）是一个手段高超的职业骗子，他有一个大胆且贪心的伙伴法兰克(萨姆·罗克韦尔 饰)，他们一起搭档了很多年，几乎没有失过手。同时，罗伊亦是一个精神强迫症患者。他爱干净，不允许别人穿着鞋走进他家；他谨慎，每次出门都要三番五次检查煤气和电源开关。法兰克为此帮他找了一位心理医生。在心理医生的帮助下，罗伊找到了他失散多年的女儿安吉拉(艾莉森·洛曼 饰)。女儿的出现改变了他的生活，让他慢慢感到了做父亲的乐趣...
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印迪奥是一个穷凶极恶的通缉犯，他伙同他的团伙屡次作案，他有一个怀表，每次大开杀戒之前都会看一看表，表上有一个女人的照片。赏金猎人无名客（克林特·伊斯特伍德 饰）正在追捕印迪奥，而另外一个赏金猎人莫迪默（李·范·克里夫 饰）也在追捕同样的目标。两人一开始都看对方不顺眼，后来才决定一起追捕印迪奥。两人得知印迪奥准备去抢劫银行，于是定下计谋，让无名客加入印迪奥的团队，之后再和莫迪默来个里应外合。后来两人不慎被印迪奥所抓获。到底无名客和莫迪默能否除掉印迪奥，而印迪奥怀表里那个女人又和莫迪默有何联系？
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1942年6月，日本海军横扫太平洋。为了扭转局势，一支美国先遣部队被派到中途岛，目的是设置埋伏以歼灭日军。在这场战役中，美国海军的一支两人小分队在与日军的海战中不幸落入茫茫大海。两人不但没有淡水和食物充饥，还要面临日军随时而来的扫射。
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伦敦大学的教授斯嘉丽，年纪轻轻便拥有考古学、符号学等专业学位，更掌握四国语言。她的父亲曾经致力于点金石的探索研究，可悲的是最后死于非命。继承了父亲遗志的斯嘉丽在新近一次冒险中，从伊朗一座即将被炸毁的墓穴里找到了传说中的罗塞秘钥，这个关键发现可以帮她找到点金石的蛛丝马迹。为了实现这个目标，她请来班吉担任摄影记录工作，还拜托曾经与之一同出生入死的乔治担任翻译。
这几个胆大妄为的年轻人，随后试图闯入埋葬着六百万尸体的巴黎地下墓穴探险，而恐怖的体验也就此展开……