这是一个发生在大明朝的《无间道》故事，不是警方与黑帮的对峙，而是锦衣卫与谋叛藩王之间的角逐。 武侠片中其实从来不缺锦衣卫，他们在那里总是助纣为虐的朝廷鹰犬，与东厂西厂齐名，一样的阴鸷险恶。 　　其实呢，锦衣卫是皇家禁卫军中的精英才俊，磊落男儿，既有市井丁壮，也有勋臣后裔，并非东西厂一般，由宦官指挥，专走阴险路线。历任指挥使中，不乏悯忠护贤的卓绝之士，有的甚至不惜以去就相争，气节不亚于言官谏臣。而锦衣卫成员与指挥使的关系，也有一种特别的袍泽之情。 如果有这样一个以自己职责为荣的青年锦衣卫，此刻接受命令，必须去做一个反贼，他的心情会是如何？我们常说锦衣夜行，而他将是一个夜行的锦衣。他可能死于敌人的觉察，死于无目的的草莽械斗，更有可能死于自己阵营的误杀。他会时刻问自己，卧到多久才算完，卧到多深才是底？同样拷问自己的，还有那个来锦衣卫卧底的青年奸细。他要一心一意地辜负上司的器重，同伴的救护，还有自己每天萌发的天良。

王雪梅（宁静 饰）的家人因为拥有江湖上人人觊觎的至宝天魔琴而惨遭灭门，幸存的王雪梅和尚且年幼的弟弟亦因此失散，从此在人们的视野里销声匿迹。一晃眼十六年过去，吕麟（陈浩民 饰）是天虎镖局当家吕腾空（高峰 饰）的养子。某日，一个神秘人物找到了吕腾空，委托他护送一个镖盒至苏州。瞒着父亲，吕麟独自带着镖盒踏上了旅途。

1937年秋，上海沦陷前夕，“亚洲第一香”的花城汪公馆陷入前所未有的迷茫与恐惧，汪太太和丈夫汪大酉预感花城将成地狱，要将儿女送出城去。汪家少爷汪立伦和三位妹妹却因种种原因不想出城，一时迷雾重重，凶险四伏。汪立伦对身边的凶险毫不知情，充满幻想，要拍一部爱情电影。为应付汪太太和汪大酉包办的婚姻，他逼御香坊女工黄喜喜当他的契约女友，两人后来假戏成真，由憎生爱。他发现偶像明星王琦儿是汪大酉的“情人”汪太太口里的“狐狸精”，痛苦不堪，大病一场后在喜喜感召下振作起来。不想导演请来的女一号竟是王琦儿，经过种种磨擦后才消除误解。原来王琦儿是中共地下组织的人，接近汪立伦进入汪公馆也是党的任务。汪太太是御香坊传人，深具炼香天赋，曾赴日深造，被卷入日军阴谋。她在霍医生催眠下，可怕的记忆渐渐苏醒，成了她心里的“伤疤”。