艾平和陆静反正是不能在一起过了，只是宝贝儿子陆陆的归属一直定不下来，双方不肯让步，只好把选择权给陆陆，陆陆无奈之下，只好抛起了硬币……艾平、陆静分手了。大男人小男人的生活开始了，两个男人的日子既是多彩的又是忙乱的，离异的阴影挡不住太阳，可纷杂的社会却把即当爹又当娘的艾平搞得束手无策，父子情深，相依为命，演出种种人间悲喜剧。

十九世纪三十年代，那时北平摔跤正是风行一时，北京跤名闻全国，当时北京天桥最强的摔跤高手一位是：沈三（沈友三），一位是宝三（宝善林），还有杨春恒等人。沈三练的是民间俗称“细胳膊跤”――武术加跤，神鬼难逃，即快跤：一巧破千斤，现术语称“散手跤”。宝三玩的是“粗胳膊跤”――功力型，以功力压快，刚中强，以力降十会，即现拿着摔的揸把（手）跤。

清光绪二十六年，枪王程子清想借助朝廷力量购置枪炮与洋人决战。黄团首领赵三多与“红灯照”首领林黑儿误认程子清是奸细，派红灯照莲花携毒镖与黄团二首领高元祥暗杀程子清。

晚清期间，黄飞鸿（王群 饰）作为南派少林武功传人，在佛山一带已具盛名。某日，黄带同徒弟梁宽（谭俏）及牙擦苏（黄一山 饰）到广州接远从美国回来的十三姨（郭秀云 饰）。三人路经铁路工地时，无故惹来工程总管十一少粗暴对待，继而产生争执。不久，黄因出面阻止十一少在闹市胡作非为，双方积怨日深，但却深受猪肉荣等坊众爱戴，恳请黄在当地开办“宝芝林”，设馆授徒，悬壶济世。开张之日，十一少竟派狮队前来抢青捣乱，并假借洋人之手置黄于死地，无奈技不如人，十一少阴谋未能得逞 。他本身为关帝厅头目，恃着何提督撑腰，暗中从事贩卖鸦片、人口等罪恶勾当，一直视黄为深腹大患，急欲除之。后得悉黄与反清志士来往，密报提督将其收监并施以凌辱。　　众人为救黄四处奔忙，适逢提督受洋人压力，惟有将之释放，但下令将黄等人逐出广州。黄深感不平，途经铁路工地时，得知十一少等贩卖人口罪证。黄为了匡扶正义，救牙擦苏，实行深入虎穴。

90年代的北方，一列客车上的旅客突然遭到一伙武装车匪的抢劫。铁路刑警铁韦等人与车匪展开了生死搏斗。车匪二狗被击毙，余匪仓皇向四处逃窜。这伙车匪是由本地人组成的黑社会团伙号称”飞虎帮”，其成员都有正当职业作掩护。