长期带着头套的神秘猫头鹰公子，是猫头鹰帮的主脑并主持一个地下拍卖会，在拍卖会现场，猫头鹰公子的黑奴、洋妞、蒙娜丽莎画作等拍品遭到客人的鄙视，对方指定要买皇帝的第36房妃子，于是猫头鹰公子派出大盗大钢牙将36房妃掳来。气急败坏的皇帝派将军寻人不成，只好遣能言鹦鹉寻找到御前侍卫后人范士林（姜大卫 饰）接下任务。范士林联络小李飞刀传人小小李（卫子云 饰）、小鱼儿后人大白鲨（曾志伟 饰）踏上寻妃旅程。同时，猫头鹰公子一方派出忍者（秦沛 饰）阻碍他们的行动。范士林三人与沈胜义（徐少强 饰）、唐门小姐等接洽后渐渐逼近猫头鹰公子，无厘头大战一触即发……

一个先天没有知觉，挨揍不疼却冒充高手的小混混（卢正雨 饰），一个人称女张飞的暴力少女（郭采洁 饰），一个醉心于织毛衣的过气大师（范伟 饰），一个只会做黑暗料理的美食大亨（蔡国庆 饰），一个可以用汤操纵情绪的当代孟婆（陈冲 饰），一个身患强迫症的日本武士（仓田保昭 饰），为了一本失传的秘笈，引发了一场绝世高手的爆笑对决。

民国初年，上海至成都的铁路通行了。首班列车的启程引起了黑帮注意，因为上面全是富贵人家，于是他们勾结山贼准备中途劫车。专门偷鸡摸狗的程启天（洪金宝 饰）也打上了这趟列车的主意，为了能摸上列车，他决定炸毁家乡汉水镇前的一段铁路，然后乘机上车。不料程启天被当地保安队长曹卓坚（元彪 饰）认出他是通缉犯，于是想捉拿他归案。程启天侥幸躲过追捕，顺利炸毁了铁路。这正好帮了山贼一个大忙，他们开始团团围攻汉水镇。眼看家乡即将毁于山贼之手，程、曹两人决定联合起来共抗强敌。