落第书生王生（郑少秋 饰）娶妻多年，一无所出。一日自城中赶路回家时，偶遇一明艳照人之少妇尤枫（王祖贤 饰）。枫自称身世可怜，被逼嫁入某大户人当妾待，正室所虐，故冒死出走，王仗义相助，愿意让枫暂居于其书齌，当晚王欲与枫行鱼水之欢，天忽亮，枫推说身体不适，拒绝了王的要求。翌日， 王往城中购胭脂水粉，欲赠枫以讨其欢心，遇玉清道人（刘洵 饰），后者指王邪气缠身，王置之不理。王返家，向妻子陈氏表明心意娶枫为妾，陈氏趁枫宽衣沐浴时，竟自窗外窥得枫取下脸皮，点画胭脂之骇人情景，吓得晕死过去，王连狂奔玉清道观，求道人除魔，玉清把一尘拂予王，嘱王把它挂在寝室门外，再作打算不料枫却潜入室内，向王申诉前生之辛酸遭遇。

大導演胡金銓早年傑作，改編自《警世通言》之〈玉堂春落難逢夫〉。故事講述吏部尚書幼子王金龍（趙雷）與名妓蘇三（樂蒂）真情相愛，無奈床頭金盡，被趕出富春院。其後蘇三被老鴇（紅薇）暗賣予富戶沈燕林（楊志卿）為妾，卻被沈妻皮氏（高寶樹）誣告毒殺親夫，判以死罪。此時金龍已考取功名，官封八府巡按，為救蘇三，決意開堂覆審……本片由「古典美人」樂蒂飾女主角蘇三，配合胡金銓一絲不苟的製作，乃黃梅調片不朽的經典。