公元前221年，秦王政灭六国，一统天下。为压制六国遗民，秦始皇以法家治国，严刑峻法，以致民不聊生。会稽首富吕文的女儿吕雉饱读诗书，欲觅一大英雄为夫婿以助其成就大业。雉初遇楚国名将项燕的后人项羽，对他的英雄气概甚为欣赏。出身寒微的泗水亭亭长刘邦生性豁达，只爱到酒馆和市妓作乐，间中更利用亭长一职来敛财。羽受亡国之苦，对秦政恨之入骨，他为抗秦而四出招揽贤士良将。

一九一二年的广州，尚武成风，武馆林立，其中由欧阳彪开设的武馆颇有名望。彪有一子一女欧阳昌及欧阳惠兰，兰聪慧贤淑，昌则好赌成性更欠下赌债而远走南洋。彪对昌已不予寄望，一心将衣钵传予忠厚女婿顾坚诚。一次，诚与兰往肇兴购药时，偶遇前清武状元荣德于火车上被乘警凌辱，幸得诚解围，诚欣赏德武艺超群，德顺利成为武馆助教。但德与彪的继室侯荷花多次起冲突，更被花讽刺，德深感受辱。诚为鼓励德振作，不惜为德捏造出生地点，取得参加“广东省拳王大赛”资格。于比赛前夕，德与花又起冲突，新仇旧怨下，德竟将花和彪杀死，弃尸制药铁房内，德更将彪的药方据为己有。德杀人后脸不改容，更赢得“广东省拳王”宝座，诚及兰衷心替德高兴。德胜出后名利双收，托词有一祖传秘方，武术总会会长及警察局长以“七省拳王”为德的囊中物，因利之合作开设药厂，并定名为“七省制药”，从此众人命运开始转变。

嵩山派掌门左冷禅召集五岳剑派齐聚嵩山，他提出五派联盟对付魔教。魔教教主任我行突然来袭，他与左冷禅打斗时真气逆转，被迫离去。众人皆以为左冷禅武艺高强，纷纷推举其为盟主。任我行闭关练功，他将教内事务交给副教主东方不败。东方不败铲除异己，右使曲洋心灰意冷下离开。任我行不信左使向问天的话，并将其驱逐出教，随即他将《葵花宝典》交给东方不败。