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1947年初，解放军华东部队在苏北七战七捷后，进行战略性转移，一营高营长率领部队北撤，在山东桃村集结待命不少战士和老乡都想不通，高营长和女村长赵玉敏耐心给大家做工作。此时蒋军共出动25个师的兵力，企图造成南北夹击。我军在桃村大沙河阻击南线敌人六昼曰，主力部队集中到风凰山围歼北线的国民党李军长率领的七个师。高营长接到师长命令抢占摩天岭高地，以阻击敌军张军长率领的增援部队，李军长率领的部队已被我军全歼并活捉李军长。高营长又率领部队乘胜追击张军长率领的部队，赵村长也带领游击队配合主力部队，切断敌人退路，又绞断敌人企图炸毁桥梁的炸药导火线，保住了大桥。一场大战开始了。
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清晨第一缕阳光照进庭院，脑袋谢顶的某市文联赵主任（张寿卿 饰）正随着一张丢了转唱片做体操。这时一个调皮的女青年搞乱了唱片的速度，好好戏耍了赵主任一番。赵主任并不气恼，他从女孩手里接过通知，原来文联邀请了小有名气的讽刺文学作家李少白（白木 饰）来讲座，作家不日到达。与此同时，李作家正躺在火车的长椅上呼呼大睡，他一个人霸占座位，全然不理会其他有困难的乘客。等到了目的地，这位不拘小节的大作家又乱扔果皮，不讲公共道德，弄得赵主任鞍前马后帮他赔不是。李作家本想和未见过面的女朋友敏英（黄婉苏 饰）有进一步发展，但是敏英对这位华而不实的作家予以了尖刻的批评……
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抗战期间，一支铁道游击队专门在交通线上打击敌人大队长刘洪、政委李正组织的游击队袭击了几次火车，巧夺武器武装了自己，并将一批武器供应军区，被百姓誉为飞虎队。敌军调来特务队，妄图消灭飞虎队，但飞虎队员们机智果敢，在群众的支持下，挫败了敌人的阴谋。日寇又勾结国民党反动派，对游击队进行围攻。刘洪负伤，受到芳林嫂的细心照料，二人渐生感情。飞虎队经过休整，力量得到补充，太平洋战争爆发，日寇的铁路运输更加紧密。刘洪带着大家在铁道打游记，令敌人的运输几乎瘫痪。敌军调集鲁南地区全部兵力，对铁道游击队发起猛攻，飞虎队员巧妙应对，将敌人全歼。芳林嫂奉命到湖西侦察，不幸被俘。日军宣布投降，飞虎队接受了新的任务，给企图北窜的蒋匪军以沉重打击，并救出芳林嫂，逮住了逃跑的日寇残兵败将，铁道游击队的声势更加浩大。
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继三大战役后，我华东野战军奉中央之命战略包围上海沪杭警备司令汤云甫率30万国民党军队负隅顽抗，准备与我军决战。我军根据中央指示，本着既要解放上海，又要保全城市的作战方针，将敌主力引诱至城市外围加以歼灭。方军长和张政委为部队进城做了周密布署，我军在上海地下党负责人林凡配合下，攻进市区，占领了苏州河以南的广大地区。国民党军队撤守到苏州河北岸继续抵抗，残存的国民党杂牌军刘义部，龟缩在市中心，无望地等待失败的来临。我先头部队则在市区与残存的敌人展开巷战，攻占了发电厂、市政府等重要部位，在强大的军事攻势和政治攻势下，无望的敌人终于举起了白旗。
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1950年代初，北方某城市。刚解放不久的城市百废待兴。国际上敌对势力和国内隐藏着的特务不甘心自己的失败，时刻准备搞破坏活动。侦察员李永和（赵联 饰）侦察回来，侦察处长陈惠远（印质明 饰）又给他布置了新的任务。李永和冒雪跟踪一名骑驴的嫌疑妇女，却不料被一伙突然出现的匪徒捆绑，他手中的假特务证件救了自己。特务黄云梦（李颉 饰）落网后供出：潜伏名单交给了伪装成货栈经理的特务崔希正（李景波 饰）。李永和以特务身份打入货栈，从学徒那里得知特务名单可能藏在古画轴里，谁知狡猾的崔希正己将名单转移，经过一番智斗，终于找到了名单。台湾来的孙士高（高钧 饰）和崔希正密谋，准备组织反革命暴动，但却对李永和的特务身份产生了怀疑。魔高一尺，道高一丈，机智勇敢的李永和终于在暴动前夜取得了孙士高的信任......