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解放初期，东北某地。工程师周昌民（陶金 饰）研制的军工产品引起了境外敌方注意，台湾特务组织派遣白秉忠（韩非 饰）冒充周好友的侄儿混入军工企业，并一度获董厂长（凌之浩 饰）信任。白的到来引起公安部门高度重视，派专人对其进行监视。白伺机窃取保险柜钥匙，石神父（陈述 饰）配钥匙时引起锁匠(傅伯堂 饰)怀疑，既向公安局告发，此事给董厂长敲响了警钟，他责成加强内部保卫工作。不久，白秉忠窃走图纸，并威逼利诱周昌民跟他一起赴香港，此时周昌民已看清了白秉忠的特务嘴脸，他及时向领导作了汇报，并指出白盗走的不过是一份假图纸，真图纸早已转移。特务头子何主教（于飞 饰）遂起杀人之心......
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剧情：
钟宇（张翰 饰）在戏班里拜杨贺天（张皓然 饰），潜心学习唱念做打。某天，和钟宇相识二十多年的女孩晓来（张俪 饰）来戏班找他，而杨贺天从见面第一眼起就迷上了对方。他尝试着让钟宇把晓来找出来，不过却没有成功。他内心的欲望无法抑制，于是想出了歪门邪道的办法接近女孩。他装鬼吓唬对方，让晓来惊慌失措，从而对及时赶到的杨贺天产生了依赖。谁知这种办法一发不可收拾，晓来和名叫念念（李心艾 饰）的女孩同住，在此之后她们经常被各种可怕的噩梦和幻影幻听所烦扰。晓来内心因沉睡已久的心魔被唤醒，念念的一段黑暗过去也被挖了出来。
欲望让男男女女走向万劫不复……