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灰太狼大王“笑傲”青青草原世界八年，还是逃脱不了随时被调皮小羊戏弄的命运。狼族内部，几条好事之狼也对灰太狼大王担当的狼族“族长”身份提出质疑：作为狼族的族长，灰太狼简直一事无成、毫无作为。灰大王的死对头—情敌小白狼联手七大恶狼，要逼供弹劾灰太狼族长，象征狼族至尊地位的、歪歪扭扭的狼堡也被要求交出。 为了维护灰太狼大王多年的尊严、为了给亲爱老婆献上特别的生日礼物，更为了不辜负宝贝儿子小灰灰的愿望，灰大王带着儿子一起踏上了寻找狼王石英的旅程。这可是避免无家可归的唯一机会。 灰太狼一行来到了靠近南极的一个奇怪的岛屿。旖旎风光、悠闲的旅程让灰大王心情大好。不料，绚丽奇异的风光后，迎接灰大王的还有可怕的野兽、凶狠的食人族以及传说中的世纪终极大恶魔。当然，这些都难不倒聪明绝世的灰大王，尔虞我诈，阴差阳错，搞笑乌龙，大王各种蹩脚的灰氏发明闪亮登场了，结局自然有惊无险。
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曾为清廷第一猛将的苏灿（赵文卓 饰）抛弃大好前程回到家乡，本想自此钻研武学，开宗立代，和妻子袁英（周迅 饰）还有儿子从此不再分离。不料因上代恩怨，义兄袁烈（安志杰 饰）练就魔功，杀死苏父，并掳走苏灿妻儿。河滨一战，苏灿败北，性命攸关之际，妻子舍身相救，后又遇隐居山野尝遍百草的高人俞大姐（杨紫琼 饰）救助，两人得以保全性命。苏灿因右臂筋脉断裂而灰心丧气，终日醉酒逃避现实，在妻子的精心照料与鼓励之下，苏灿最终重新振作。苏灿与袁烈再次交手，一雪前耻，但因意气用事却未能及时救出被袁烈埋入地下的袁英。妻子去世之后，伤心欲绝的苏灿与儿子流浪至中俄边境，此时的苏灿形同乞丐。在一次醉酒之后，他遇到曾经在幻象中与自己切磋的“武神”（周杰伦 饰），在与武神交手过程中，他领悟到一套于醉酒之中展示武术精妙的拳法——醉拳。面对国人受辱，好友与儿子身陷危难，苏灿挺身而出，与俄国大力士展开激战，最终靠醉拳战胜敌人。