近未来，武器研发集团MARS的创始人詹姆斯•麦库伦（Christopher Eccleston 饰）发明了名为“纳罗脉”的微型机器人，该机器人可以在很短时间内吞噬掉挡路的敌人，威力巨大。北大西洋公约组织（NATO）武器研究所对此颇感兴趣，向MARS集团购买了四颗纳罗脉弹头。运送途中，护卫队遭到一伙高科技武装分子的袭击。在弹头即将被抢去之际，另一组神秘人马阻止了武装分子的计划，并解救了护卫队仅剩的两名成员公爵（钱宁•塔图姆Channing Tatum 饰）和开伞索（Marlon Wayans 饰）。

　　哈瑞（杰瑞德·莱托 Jared Leto 饰）和玛丽安（詹妮弗·康纳利 Jennifer Connelly 饰）彼此相爱，梦想着开个服装店，梦想着有个美好的明天。然而他们都离不开毒品，并想着以销毒赚得第一桶金。哈瑞的母亲是个彻底的电视迷，最大的梦想是上电视，为此不顾年迈吞食减肥药。由于药品里的毒品成分，她渐渐上了瘾。哈瑞的朋友狄龙（马龙·韦恩斯 Marlon Wayans 饰）同样是个瘾君子，为了挣大钱加入了黑社会。为了梦想，他们努力着，却一步步深陷毒品难以自拔。 哈瑞的胳膊因注射毒品感染而被割去；玛丽安为了毒品出卖肉体和自尊；哈瑞的母亲最终住进了精神病院受尽折磨；狄龙锒铛入狱。当视线变得模糊，梦在遥远处呼唤，迷失的人该以怎样的姿态安抚自己的灵魂。

经历了高中万圣节的杀人惨剧，辛蒂（Anna Faris 饰）和好友们进入大学校门，大学快乐悠闲的生活让他们渐渐忘记万圣节的恐怖经历。 热衷于超自然学的教授奥德曼（Tim Curry 饰）计划到一年前曾发生恐怖事件的鬼屋做试验，需要拥有濒死体验的人做沟通灵异的媒介。助手歪头（David Cross 饰）得知辛蒂等人的经历，将他们集中起来，以获得优等成绩为诱饵请他们参加一个关于失眠的课题研究。 众人怀着玩乐的心情随奥德曼教授和歪头来到了阴森诡异的鬼屋，却经历了极为难忘和恐怖的一夜……

6 个朋友：辛迪（安娜•法瑞丝 Anna•Faris 饰），鲍比（琼•阿伯拉罕Jon•Abrahams 饰），布佛（莎诺•伊丽莎白 Shannon Elizabeth 饰），格雷戈（拉科恩•玛诺 Lochlyn Munro 饰），雷（肖恩•韦恩斯 Shawn Wayans 饰） ，和布兰达（雷吉娜•赫尔 Regina Hall 饰）现在正深陷困境，被一位连环杀手跟踪。事情起源于他们在去年万圣节的晚上开车回家时发生了车祸，为了逃避责任，他们没有报警，而是选择逃离了现场。现今，一位自称知道他们的事的连环杀手，似乎已经从恐怖电影里走出来，进入了他们的生活。六位好友将不得不想方设法逃离这个杀手的魔掌和那些恼人的记者，如果他们想活下去的话……

小姐好白