华山派大弟子令狐冲（李亚鹏 饰）受师父岳不群（巍子 饰）之命，与青梅竹马的师妹岳灵珊（苗乙乙 饰）乔装成酒栈伙计，伏于武夷山脚。途中令狐冲巧遇魔教长老曲洋（丛志军 饰），二人惺惺相惜，师兄妹两人还救下了被青城派寻仇的福威镖局少镖头林平之（李解 饰）。林平之被带回华山后岳灵珊对其芳心暗许，这让令狐冲心里不是滋味，加上他身受重伤可能不久于人世，于是决定出走。行走江湖的途中他遇到了魔教圣姑任盈盈（许晴 饰），任盈盈喜欢他，不惜动用人力物力下为其疗伤。因缘际会，令狐冲得以认识了风清扬（于承惠 饰），习得独孤九剑，一段江湖传奇拉开帷幕。

清朝末年，朝政腐败，官逼民反。一支揭竿而起的捻军家族队伍兵败后隐姓埋名成为煤矿窑工。为了生存，二团总肖太平毅然抛却均贫同苦，不蓄私银的旧规矩，开始艰难人生的新抉择。为了生存，他面对地痞无赖的挑衅，窑掌柜的陷害，忍辱负重，不屈不挠，经过拚力抗争，惨淡经营，日渐成为当地首富。时代仍在发展，肖太平不断遇到新的麻烦。隐瞒义军身份始终像是悬在头上的利剑，时时对他形成威胁。官府正是借题发挥，对他进行百般敲诈勒索。肖、曹两姓的兄弟也因贫富不均而矛盾日益加剧。甚至他的妻舅曹二顺也与他反目为仇，向他发难，带头歇窑。在感情的旋涡中，肖太平几乎也无法自拔。他与花船上的风尘女子玉倩儿邂逅，陷入了难分难解的情感纠葛。令他更为难堪的，他把梦寐以求有朝一日再举义旗的理想寄托在子嗣身上，可老天赐他的却偏偏是个女儿。春秋又是几度，清政府办起了官窑。英国人也竖起了洋井。肖太平更...