北宋年间，丐帮帮主乔峰英雄侠义，受武林拥戴，却突遭指认为契丹人而众叛亲离。追寻身世，寻找仇人途中，乔峰与慕容家婢女阿朱相识相知，情愫互生。二人历经聚贤庄、雁门关、镜湖风波，直至阿朱因马夫人设计被乔峰错杀，乔峰终查出一切皆是慕容复为复辟燕国的阴谋，乔峰手刃慕容复，随后带着阿朱的遗愿孤身前往塞外。

　　20世纪40年代，地处南方的徐家川。富家少爷福贵（陈创 饰）自幼顽劣成性，不思上进。这样一个纨绔子弟偏偏娶到了貌美贤淑的米行老板女儿陈家珍（刘敏涛 饰）做媳妇，实实羡煞旁人。只是虽然家境殷实、父母康健、妻子贤惠，福贵却丝毫不知珍惜。在骗子龙二爷的引诱之下，福贵沉湎赌博，最终输掉家产和祖屋，气死父亲（李丁 饰），打跑怀孕的媳妇，一夜变成了穷光蛋。家珍不离不弃，带着女儿凤霞回来和福贵继续过日子。内战、解放、土改……在接下来的几十年岁月里，各种磨难交替加诸福贵一家人的身上，死亡不期而至，痛苦如影随形。早已痛改前非的福贵只能笑中带泪，默默品味着生活中的苦辣酸甜……　　本片根据余华小说《活着》改编。