绝地武士战胜西斯学徒后十年，银河共和国再次面临威胁，前绝地武士杜库伯爵鼓动数千星系与共和国决裂，并筹建大批机器人军队为政变做准备。纳布星的阿米达拉结束女王任期后以议员身份抵达考路斯坎星，决意为组建共和军队投出关键一票。欧比-旺·肯诺比携长大了的阿纳金奉命保护阿米达拉的安全。在阿纳金护送阿米达拉返回纳布星避难的途中，二人情愫暗生，决定共同前往塔图因星寻找阿纳金之母。与此同时，欧比-旺追查刺客行迹一路深入吉诺西斯星，发现了杜库伯爵的阴谋，自己却深陷囹圄，危在旦夕……

克隆战争已经进行了三年，共和国即将胜利，分裂联盟的格非特将军和杜库伯爵劫持议会首相帕尔帕庭潜逃，绝地武士欧比-旺·肯诺比和阿纳金奉长老院命前去营救，阿纳金杀死杜库伯爵救出帕尔帕庭，但格非特将军逃匿。阿纳金梦见妻子阿米达拉将死于难产，困惑中求助于帕尔帕庭，后者趁此机会离间阿纳金与绝地长老院。随着阿纳金向帕尔帕庭的靠拢，一场针对绝地武士与其所捍卫之民主的阴谋逐渐展开。

威尔是一个成功的华尔街股票经纪人，为了修补他和儿子丹尼的关系，威尔带着自己的家人来到了自己成长的小屋度假。当威尔和丹尼在狩猎时，他们目睹了一起谋杀。好心的威尔把伤者带回了家并且医治了他，可是男子却绑架了丹尼，并要求威尔帮助他们把钱拿回来。而与此同时，警长也对此案十分感兴趣，而威尔的新指令便是帮助劫匪们躲避警长的追查……

一名见习厨师同一位餐厅老板坠入爱河。他们父亲是商业死对头，母亲却是秘密的闺中好友。

伊万·麦克格雷格回归饰演绝地大师欧比旺，海登·克里斯滕森回归饰演达斯·维达，摩西·英格拉姆、乔尔·埃哲顿、Bonnie Piesse、库梅尔·南贾尼、因迪拉·瓦玛、鲁伯特·弗兰德、小奥谢拉·杰克逊、成康、西蒙娜·凯塞尔、本·萨弗迪也出演。