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清朝末年，广东知名教头童铁铮（狄龙 饰）在广西铁岭绿营司马的盛邀之下去凤凰镇当教头。凤凰镇是当地知名的风月之地，妓院生意非常红火，而客人大多是当地的官僚富人，更有不少士兵。童铁铮带着儿子（樊少皇 饰）进入凤凰镇时就见识了这里的风气，也意外结识了凤凰镇最红的妓女（胡慧中 饰），二人相互欣赏。正式接任教头后，童铁铮有意整治军中的不良风气，第一条就是禁止士卒夜间擅自离开军营。此令一下，不仅军中那些兵油子不乐意，更间接影响了凤凰镇的皮肉生意，惹得妓院幕后主使——捕头金不换（陈惠敏 饰）将之当作肉中刺。于是，金不换常常借机滋事，甚至对童铁铮的儿子狠下毒手……
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玛利亚（朱丽·安德鲁斯 饰）是一个年轻活泼的修女，喜欢在大自然下高声歌唱，所以她常常忘记了修道院里的规矩。院长认为玛利亚并不属于规矩严格的修道院。院长与众嬷嬷商量后，决定安排玛利亚到一位名叫特拉普（克里斯托弗·普卢默 饰）上校家当家庭教师。
上校的妻子去世多年，留下7个孩子，他要求对孩子严格管教。他告诉玛利亚在他家的家庭教师都做不长久，都是因为孩子的恶作剧。玛利亚果然也遭到了恶作剧，可是这位善良的老师并没有告诉他们的父亲，而是像个母亲一样照顾孩子，很快跟孩子打成一片。上校也渐渐在玛利亚的引导下改变了对孩子们的态度。上校与玛利亚之间发生了感情，他们完婚后回到了已被纳粹占领的奥地利，上校并不想为纳粹办事，一家人准备逃跑……