故事发生在南北战争期间，教会学校的女学生马莉（艾蒂森·里克 Addison Riecke 饰）在无意之中遇见了身负重伤的北方士兵迈克伯尼（柯林·法瑞尔 Colin Farrell 饰），善良的马莉将迈克伯尼带回了寄宿学校之中，丝毫没有考虑到迈克伯尼的存在会让这所由玛莎小姐（妮可·基德曼 Nicole Kidman 饰）一人苦苦支撑维系的女子寄宿学校带来怎样的威胁。　　身为学校里唯一的男性，迈克伯尼的出现犹如一颗石子投入了平静的水面，掀起了阵阵涟漪。不仅仅是语文老师艾德维娜（克尔斯滕·邓斯特 Kirsten Dunst 饰）无法自持的受到前者的吸引，就连情窦初开的懵懂女生艾丽西亚（艾丽·范宁 Elle Fanning 饰）亦按耐不住内心的躁动。

　　曾经，比利（杰克·吉伦哈尔 Jake Gyllenhaal 饰）凭借着他凶猛冷酷的左拳享誉拳坛，一时之间无人能敌，是当之无愧的拳王。然而，一场意外的发生让比利失去了挚爱的妻子莫林（瑞秋·麦克亚当斯 Rachel McAdams 饰），这场悲剧彻底打垮了比利，他开始自暴自弃，不仅放弃了事业，甚至开始酗酒吸毒，因此，他被剥夺了女儿蕾拉（奥娜·劳伦斯 Oona Laurence 饰）的抚养权，蕾拉被送入了福利机构。　　女儿的离去让比利渐渐清醒了过来，他对自己糟糕的现状失望透顶，决定痛改前非。比利希望能够重新站在拳击擂台之上，他找到了教练威尔斯（福里斯特·惠特克 Forest Whitaker 饰），希望他能够帮助自己，夺回失去的一切。

　　查穆先生（罗伯特·雷德福 Robert Redford 饰）是一名老木匠，他总喜欢给孩子们讲一个关于龙的故事，故事中的龙居住在位于太平洋西北部的茂密丛林中，查穆先生说他曾经亲眼见证过龙的存在。女儿格蕾丝（布莱丝·达拉斯·霍华德 Bryce Dallas Howard 饰）对于这个父亲已经讲了一百万次的故事不屑一顾，她认为这绝对是父亲信口胡说乱编的故事。　　一次偶然中，格蕾丝遇见了一个名为彼得（奥克斯·弗格雷 Oakes Fegley 饰）的男孩，男孩告诉格蕾丝，他没有亲人也没有家，唯一的朋友便是一条名叫艾略特的飞龙。皮特的叙述让格蕾丝想到了父亲的故事，两者之间有着惊人的相似，为了证实彼得的话，格蕾丝踏上了寻找龙的旅途。

当保姆凯莉·弗格森照料的孩子雅各布被怪物绑架后，她被一个保护儿童的秘密保姆组织招募，共同对抗怪物以拯救雅各布。